元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策背景

　　2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称《意见》）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26 日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。

　　2011年12月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出：“在"十二五"期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。”

　　根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》的规划，到2015年，旅游业总收入将达到2.5万亿元，年均增长率为10%；国内旅游人数达到33亿人次，年均增长率为10%；旅游业新增就业人数达到1,650万人，每年新增旅游就业60万人。旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到10%。随着城乡居民收入增加，居民消费结构升级进一步加快，将推动大众旅游的深入发展，为旅游业持续较快发展提供强大的市场支撑。

　　2、云南旅游发展状况

　　2009 年，公司构建了“旅游+房地产”的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入 40,047.06 万元，较上年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润1,138.35 万元，较上年同期下降57.84%。

　　2010 年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和产业结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺公司增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、云南省丽江中国国际旅行社（以下简称“丽江国旅”）股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业。2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。

　　3、世博旅游集团旅游资产整体上市的战略目标

　　旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内在较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。

　　（二）本次交易的目的

　　1、进一步突出公司旅游主业，完善公司旅游行业产业链

　　上市公司主要从事的业务是：景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等。公司在发展主营业务的基础上，加快资源整合步伐，将为公司带来新的业绩增长点。本次发行股份购买资产意在逐步实现世博旅游集团旗下旅游资产的整体上市，逐步将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游交通、酒店和旅行社整合进入上市公司。通过本次重组，完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应，提升上市公司的价值，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

　　2、丰富公司的优良资源，拓展公司的业务空间

　　通过本次重组，为公司新增了品质优良的旅游资源。本次注入上市公司的云旅汽车、酒店管理公司在丽江、大理、西双版纳、腾冲等云南旅游热点地区都有业务布局或许可经营，以此为依托，公司从以本地经营为主向以昆明为核心的区域化经营转变，逐步从以世博园为景区核心发展旅游业到以云南旅游景点为依托发展旅游业，拓展了公司的业务空间。

　　3、充分利用资本平台，加快旅游主业发展

　　公司拟收购的云旅汽车，主营班线客运和旅游客运，目前正在打造云南散客旅游集散中心。酒店管理公司拟在云南旅游热点地区完成“云之舍”经济连锁酒店的布局，以形成规模效应和品牌效应。昆明市出租车市场占有率排名第一的世博出租，计划在“世博的士”品牌下积极参与新出租车经营牌照的拍卖，进一步扩大市场占有率和引领昆明出租车服务风尚。本次交易前，云旅汽车、花园酒店等拟注入资产主要依靠向其控股股东世博旅游集团借款进行资金投入，融资能力有限，在一定程度上影响了标的资产业务的发展。本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益；另一方面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的项目，加快其业务发展。

　　4、有利于提高上市公司的盈利能力

　　本次发行股份购买标的资产以发行价格8.36元/股计算，根据标的资产交易价格需要发行78,542,953股股份。标的资产2012年实现的归属于交易对方的净利润2,852.52万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为0.36元；预测的2013年归属于交易对方的净利润2,911.88万元，除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为0.37元，均高于云南旅游2012年度0.11元/股的盈利能力。

　　假设本次交易在2012年1月1日完成，标的资产纳入上市公司后，上市公司2012年的每股收益为0.18元，高于交易前上市公司0.11元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）决策程序

　　云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强上市公司旅游产业。本次交易决策过程如下：

　　1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

　　2、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》。

　　3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。2013年5月30日，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。

　　4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2013年3月26日进行了公告。

　　5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。

　　6、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，并于2013年6月1日公告。

　　（二）关联方回避表决情况

　　本次交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

　　本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十五次、第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　三、交易对方、交易标的及交易价格

　　本次交易对方是：世博旅游集团及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。

　　本次交易标的是：世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权。

　　本次交易方案为：云南旅游拟向世博旅游集团发行股股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。

　　本次交易采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013年3月31日为基准日，标的资产的评估结果、增值率及作价情况如下表所示：

　　单位：万元

　　

标的资产评估方法

　　净资产

　　账面值

　　净资产

　　评估值增值率

　　交易

　　作价

世博出租100%股权资产基础法5,844.2218,990.22224.94%18,990.22

云旅汽车100%股权收益法12,867.9319,100.0048.43%19,100.00

花园酒店100%股权资产基础法10,736.7125,686.23139.24%25,686.23

酒店管理公司100%股权资产基础法1,890.281,885.46-0.26%1,885.46