发行股份数（股）

　　（不超过）29,105,457

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　五、本次交易构成关联交易

　　世博旅游集团是云南旅游的控股股东，本次上市公司拟发行股份购买世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，本次重组构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟收购资产截至2013年3月31日的账面资产总额为61,513.26万元，根据评估值确定的总资产交易额为95,383.16元，其中较高值占上市公司截至2012年12月31日总资产的比重为81.79%；2012年，本次交易拟收购资产实现营业收入24,886.61万元，占上市公司相同指标的比重为53.91%；根据评估值确定的净资产交易额为65,661.91万元，占上市公司截至2012年12月31日净资产的111.87%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

　　七、盈利承诺及业绩补偿

　　根据公司与世博旅游集团签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，世博旅游集团对盈利预测及补偿的安排如下：

　　（一）盈利承诺

　　1、云旅汽车100%股权盈利承诺

　　根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年，云旅汽车100%股权预测净利润如下表：

　　单位：万元

　　

项? 目2013年2014年2015年合计

云旅汽车100%股权预测利润数870.431,107.851,384.753,363.03

世博旅游集团承诺的净利润870.431,107.851,384.753,363.03

　　世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。

　　2、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

　　世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：

　　单位：万元

　　

项? 目账面值评估值增值率

世博出租出租车经营权13,295.9726,875.00102.13%

花园酒店土地使用权564.9114,978.592,551.49%

　　世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。

　　（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿

　　1、股份补偿

　　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车100%股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

　　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

　　2、每年股份补偿数量的确定

　　1）云旅汽车100%股权股份补偿数量的确定

　　在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：

　　补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车100%股权的交易价格÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅游集团将另行补偿股份。

　　云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车100%股权发行的股份为限。

　　2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定

　　在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿股份数量：

　　应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

　　其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-评估作价时单位面积地价评估值）*土地面积*（剩余期限/可使用期限）

　　世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值）*（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的1000辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续8年使用的600辆出租车经营权的减值额：600辆*（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。

　　注：1、世博出租1000辆出租车经营权分三批取得，分别为2000年取得600辆出租车经营权、2011年取得200辆出租车经营权、2013年取得200辆出租车经营权，取得时间不同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于2000年取得的600辆出租车经营权评估时采用了分段加和计算的方式，第一段期限为2013年3月31日至2016年4月30日，第二段期限为2016年5月1日至2024年4月30日；上述计算步骤1中相应的600辆出租车经营权使用期限至2016年4月30日。3、对上述经营权减值额计算公式的理解请参见本报告书“第四节 交易标的”之“六、（三）世博出租评估情况说明”。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租100%股权发行的股份为限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店100%股权发行的股份为限。

　　3、股份补偿的实施

　　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿，世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起30个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　4、股份补偿数量及补偿股份的调整

　　若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。

　　八、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需履行以下程序：

　　1、本次交易尚需云南省国资委批准；能否取得云南省国资委批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　2、本次交易尚需云南旅游股东大会审议，能否通过股东大会批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　3、本次交易尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、主要风险因素

　　（一）产业政策风险

　　2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26 日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。

　　2011年12月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出在 “十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。

　　国家大力发展旅游业政策的实施与公司业务的发展密切关联。如国家、地方各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司的发展将会受到一定影响。

　　（二）大股东控制风险

　　目前公司的控股股东世博旅游集团直接和间接持有公司56.06%的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计世博旅游集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至67.82%，募集配套资金完成后，持股比例为61.70%，均将进一步处于控股地位。世博旅游集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的经营活动进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　　（三）世博出租经营模式变化的风险

　　世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的1,000辆出租汽车租赁给符合条件的驾驶员经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的租赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及经营权摊销。因运营而产生的费用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是世博出租员工，每月的运营收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。

　　2004 年11 月12 日，国务院办公厅下发的《关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题的通知》（国办发[2004]81 号）要求：“各地要采取有效措施，依法理顺出租汽车企业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽车企业必须依法与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款”。2005 年4 月30 日，云南省人民政府办公厅以《云南省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题文件的通知》（云政办发[2005]78 号）的形式，将国办发[2004]81号通知转发至云南省各州、市人民政府，省直各委、办、厅、局。

　　截至本报告书签署日，昆明市尚未要求各出租汽车公司必须与驾驶员签订劳动合同。未来，昆明市是否要求出租汽车公司执行国务院办公厅及云南省办公厅上述通知精神，以及要求执行的时间尚存在不确定性。世博出租一直以来严格按照昆明市出租汽车主管部门的要求进行经营活动，未来世博出租仍将继续严格遵照有关主管部门的要求开展经营活动。如果世博出租按规定与驾驶员签订劳动合同，世博出租员工数量将由目前的约三十人增加至一千人以上，世博出租的管理难度将大大增加，将有可能对世博出租盈利能力产生较大影响。

　　（四）世博出租600辆出租车经营权到期后继续使用8年需要支付的使用费存在不确定性的风险

　　世博出租拥有1,000辆出租车的经营权，其中600辆出租车经营权将在2016年到期。根据昆明市城市管理局于2004年出具的《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45号）：“将现有出租汽车（挂云AT牌照）经营权的使用期限批复如下：二、16年使用期满后，还可取得8年经营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得，按照《昆明市客运出租汽车管理条例》有关规定办理”，世博出租600辆出租车经营权在2016年到期后，交纳有偿使用费后可继续使用8年。目前尚无文件明确该有偿使用费的支付标准，世博出租继续取得8年使用期的成本存在不确定性。本次评估对支付标准进行了合理估计，支付标准的变化将对世博出租的盈利能力产生重大影响。

　　（五）世博出租1,000辆出租车经营权到期后重新取得存在不确定性的风险

　　根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45号）的规定，世博出租600辆出租车经营权（2000年5月1日起至2016年4月30日）可以继续使用到2024年4月30日；200辆出租车经营权（2011年12月1日起至2019年11月30日止）可以使用到2019年11月30日；200辆出租车经营权（2013年2月起至2021年2月止）可以使用到2021年2月。到期后，这些经营权将终止，世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》（建设部、公安部令〔第63号〕）、《昆明市客运出租汽车管理条例（2008年修订）》的规定，通过拍卖方式重新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍得出租车经营权，将会对世博出租的持续经营产生重大影响。

　　（六）世博出租近600辆出租车2015年到期报废后重新购置需要支付较大购置费用的风险

　　世博出租目前所拥有的约600辆出租车将在2015年到期报废。到期后重新购置需要支付较大购置费用，对世博出租的盈利能力可能产生较大影响。

　　（七）世博出租查账征收对业绩产生较大影响的风险

　　根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》，在报告期内，世博出租按照收入的10%作为应税所得额，再按25%的税率缴纳企业所得税。自2014年开始，世博出租将向税务局申请查账征收。本次评估预测按照2013年核定征收、2014年及以后查账征收进行所得税预测。查账征收后，世博出租实际承担的所得税费用将明显增加，会对世博出租的净利润造成较大的影响。根据中同华评报字（2013）第 162号《评估报告》，查账征收后所得税费用对净利润的可能影响情况如下：

　　单位：万元

　　

项目2012年2013年2014年2015年2016年2017年

收入5,003.916,127.876,088.256,927.097,496.317,729.32

利润总额2,003.851,815.091,659.452,316.872,478.042,111.81

所得税131.97176.92414.86579.22619.51527.95