上市公司名称：云南旅游股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南旅游

股票代码：002059

交易对方住所及通讯地址

云南世博旅游控股集团有限公司昆明市白龙小区白龙路375号

其他特定投资者待定

　　二一三年五月

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的

相关公司股票走势

云南旅游

西南证券

仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于云南旅游股份有限公司查阅上述文件（联系地址：云南省昆明市白龙路世博园；电话：0871-65012059；传真：0871-65012227；联系人：毛新礼）。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、正式方案较预案发生调整

　　（一）正式方案调整的原因

　　原交易标的公司之一轿子山公司，经营所占用的四方井土地，权属人为禄劝彝族苗族自治县文体广电局旅游局，且为划拨用地。该土地使用权情况如下：

　　土地使用权证证号土地坐落

　　面积

　　（平方米）

　　用途取得方式使用权人 禄国用（2011）第063号禄劝轿子山景区四方井 65726.76 公共基础设施用地划拨禄劝彝族苗族自治县文体广电局旅游局

　　轿子山公司一直在积极争取以出让方式取得上述用地，截至本报告书签署日，上述土地出让事宜仍未取得实质性进展。为保障本次重大资产重组能顺利进行，经交易各方协商，对重组方案进行调整，交易标的资产减少轿子山公司97.5%股权。

　　（二）正式方案与预案的主要差异

　　1、交易标的资产

　　

正式方案预案

本次交易的标的资产为世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权。本次交易的标的资产为轿子山公司97.5%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权。

　　2、交易对象

　　

正式方案预案

交易对象为世博旅游集团交易对象为世博旅游集团、富园投资

　　3、交易方案

　　

正式方案预案

本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；并募集不超过交易总额25%的配套资金。本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；以现金向富园投资购买其持有的轿子山公司1.25%股权。并募集不超过交易总额25%的配套资金。

　　4、标的资产评估值

　　

正式方案预案

标的资产评估值合计为65,661.91万元：其中世博出租100%股权评估值18,990.22万元、云旅汽车100%股权评估值19,100.00万元、花园酒店100%股权评估值25,686.23万元、酒店管理公司100%股权评估值1,885.46万元预评估确定的标的资产评估值总额为77,853.33万元：其中轿子山97.5%股权预估值9,921.87万元；世博出租预估值为20,755.67万元；云旅汽车预估值约为19,400.00万元；花园酒店100%股权预估值25,880.30万元；酒店管理公司100%股权预估值1,895.49万元

　　5、交易总额

　　

正式方案预案

评估值确定的发行股份购买资产的交易总额为65,661.91万元，募集配套资金不超过21,887.30万元发行股份购买资产的交易总额为77,726.13万元，募集配套资金额不超过25,908.71万元

　　6、发行价格

　　

正式方案预案

云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股。2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。经上述除息调整后，发行底价为7.52元/股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。

　　7、发行股份数

　　

正式方案预案

拟向世博旅游集团发行股份数量7,854.30万股；拟向世博旅游集团发行股份数量9,325.51万股；

向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过2,910.55万股。向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,453.44万股。

　　8、相关协议

　　正式方案预案 世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协议》

　　世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《关于的补充约定》。

　　上市公司与世博旅游集团签署《发行股份购买资产协议》

　　世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

　　9、利润补偿

　　正式方案预案

　　云旅汽车100%股权盈利承诺；

　　世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

　　轿子山公司97.5%股权盈利承诺；

　　云旅汽车100%股权盈利承诺

　　（三）减少交易对象和标的资产不构成重大方案调整

　　1、方案重大调整的相关规定

　　根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（1）关于交易对象

　　1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。

　　2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（2）关于交易标的

　　1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

　　2、减少交易对象和剔除轿子山公司不构成方案重大调整

　　（1）指标计算

　　剔除轿子山公司后，交易对方减少富园投资，减少的标的资产轿子山公司的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的计算结果如下：

　　单位：万元

　　

交易标的

　　面值

　　（2013.3.31）

　　交易值

　　（2013.3.31）2012年2013年

　　1-3月

资产总额资产净额资产总额资产净额营业收入营业收入

轿子山97.5%股权9,813.276,313.8213,421.329,921.87712.59548.46

世博出租100%股权19,582.305,844.2232,728.2918,990.225,003.911,499.60

云旅汽车100%股权26,557.4712,867.9332,336.6819,100.0012,685.833,829.95

花园酒店100%股权13,329.1910,736.7128,278.7125,686.235,595.39510.43

酒店管理公司100%股权2,044.301,890.282,039.481,885.461,601.48396.66

合计71,326.5337,652.96108,804.4875,583.7825,599.206,785.10