轿子山占比13.76%16.77%12.34%13.13%2.78%8.08%

　　注1：轿子山公司97.5%股权按照预案评估值计算；世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权按照正式方案评估值计算。

　　注2：总资产交易值按照净资产评估值加负债面值进行计算。

　　（2）结论

　　减少交易标的资产轿子山公司97.5%股权后，减少交易对象的同时减少的交易标的资产轿子山公司97.5%的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%；同时，减少轿子山公司对其余交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据证监会上述规定，减少交易对象富园投资和减少标的资产轿子山公司97.5%股权不构成对重组方案的重大调整。

　　二、本次交易方案

　　云南旅游拟向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,887.30万元。

　　三、标的资产的估值

　　本次交易，采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013年3月31日为基准日，世博出租100%股权的评估值为18,990.22万元、云旅汽车100%股权的评估值为19,100.00万元、花园酒店100%股权的评估值为25,686.23万元、酒店管理公司100%股权的评估值为1,885.46万元。交易各方以上述评估值作为标的资产的交易价格，以上标的资产交易价格合计为65,661.91万元。评估值具体情况如下：

　　单位：万元

　　

项目评估结果账面值增值额增值率

世博出租100%股权18,990.225,844.2213,146.00224.94%

云旅汽车100%股权19,100.0012,867.936,232.0748.43%

花园酒店100%股权25,686.2310,736.7114,949.52139.24%

酒店管理公司100%股权1,885.461,890.28-4.82-0.26%

合计65,661.9131,339.1434,322.77109.52%

　　四、本次发行股票的价格和数量

　　（一）发行价格

　　本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股。2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。经上述除息调整后，发行底价为7.52元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（二）发行数量

　　拟向世博旅游集团发行78,542,953股；向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过29,105,457股。具体计算过程如下：

　　

项目世博出租

　　100%股权云旅汽车

　　100%股权花园酒店

　　100%股权酒店管理公司

　　100%股权

　　评估值

　　（元）189,902,281.47191,000,000.00256,862,269.1018,854,566.90

　　发行价格

　　（元/股）8.36

　　发行数量

　　（股）22,715,58322,846,88930,725,1512,255,330

　　发行数量

　　合计（股）78,542,953

　　（元）

　　（不超过）218,873,039.16