[董事会]云南旅游：第四届董事会第二十七次会议决议公告

时间：2013年05月31日 21:12:05 中财网

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2013-025
云南旅游股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重 要 提 示
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议批准
及中国证券监督管理委员会的核准。
2、为能准确理解本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，提醒
投资者仔细阅读公司于2013年6月1日刊登的《云南旅游股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并注意投资风险。
公司第四届董事会第二十七次会议于2013年5月24日以传真、电子邮件的
方式发出通知，于2013年5月30日在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董
事9名，实际参与表决董事8名；董事长王冲先生因公出差，委托董事永树理先
生出席会议并行使表决权；与会董事推选永树理先生主持会议。会议参与表决的
人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票
表决的方式，审议通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的预案》
经非关联董事审议，同意公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如
下：


（一）本次交易方案概况
云南旅游拟通过发行股份的方式购买云南世博出租汽车有限公司（以下简称
“世博出租”）100%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）100%
股权、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、云南旅
游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）100%股权，同时募集配套资
金，其中：
1、向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股
权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过21,887.30万元。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店
100%股权、酒店管理公司100%股权。
2、标的资产的评估作价情况

根据北京中同华资产评估有限公司于2013年5月18日出具的中同华评报字
（2013）第161号《评估报告》、中同华评报字（2013）第162号《评估报告》、
中同华评报字（2013）第163号《评估报告》、中同华评报字（2013）第164号
《评估报告》，最终确定标的资产的的评估值合计为65,661.91万元。以上评估


报告已分别取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的
《国有资产评估项目备案表》。
以上述评估价值为参考依据，各方同意并确认本次交易标的资产的交易价格
合计为 65,661.91万元，各标的资产的具体交易价格如下：

序
号

交易对方

标的资产

交易价格（万
元）

1

世博旅游集团

世博出租100%股权

18,990.22

2

世博旅游集团

云旅汽车100%股权

19,100.00

3

世博旅游集团

花园酒店100%股权

25,686.23

4

世博旅游集团

酒店管理公司100%股权

1,885.46

合计

65,661.91



3、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润
所形成的权益归云南旅游享有；如产生的利润为负数，则由世博旅游集团以现金
全额补偿予云南旅游。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。


表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，本次发行对象为世博旅游集团以及符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的其他特定投资者。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行价格
本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日
股票交易均价，即8.41元/股。2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会
审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分
派股权登记日，2013年6月3日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅
游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。经上述除息调整后，发行底价为7.52


元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（六）发行数量
1、向世博旅游集团发行股份数量
发行数量=世博出租100%股权的交易价格÷发行价格+云旅汽车100%股权的
交易价格÷发行价格+花园酒店100%股权的交易价格÷发行价格+酒店管理公司
100%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数。
公司拟向世博旅游集团发行股份78,542,953股。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过21,887.30万元，按照本次发行底价7.52元/
股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过29,105,457股。最
终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。


本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（七）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩
效。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（八）认购方式
云南世博旅游控股集团有限公司以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行
的股份。其他特定投资者以现金认购。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本次发行股份的锁定期

本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产
认购而取得的云南旅游股份，自股份发行之日起36个月内不转让，36个月之后


按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份发行之日起12个月内不转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（十）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，世博旅游集团已经
与云南旅游就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《利润补偿协
议》及《利润补偿协议之补充协议》。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。


（十二）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的预案》
由于本次交易的交易对方云南世博旅游控股集团有限公司是公司的控股股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和上级监管部门有关规范性文件的规
定，该事项已经构成关联交易，因此，在对议案涉及的具体交易内容进行审议的
相关董事会和股东大会上，关联董事和关联股东应回避表决。对照规定，结合重
组报告书的相关交易内容，经审查，我们认为公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金确已构成关联交易。

本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立


回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司及其摘要的预案》
就本公司本次重大资产重组事项，经与各方沟通协商后，本公司在独立财务
顾问等证券服务机构的协助下编制了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并作为本次董事会决
议的附件予以公告。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司及的预案》
根据中国证监会有关规定，公司与云南世博旅游控股集团有限公司分别签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《云南旅游股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。

《发行股份购买资产协议》约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易
价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈
利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约
责任等。《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金


暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》就世博旅游集团承诺标的公司2013至
2015年实现净利润的具体金额等内容进行了补充约定。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报
告与资产评估报告的预案》
就本公司本次重大资产重组，由本公司和交易各方共同认可的并由本公司聘
请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买的标
的资产相关财务会计报告、盈利预测报告进行审计、审核并出具审计报告、审核
报告，对根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告、备
考盈利预测报告等进行审计、审核并出具审计报告、审核报告等。同时，由本公
司与交易对方共同认可并共同聘请的具有证券从业资格的北京中同华资产评估
有限公司对拟购买的标的资产进行资产评估并出具资产评估报告。
本公司对本公司根据本次重大资产重组的需要编制的有关财务会计报报告、
备考财务报告、盈利预测报告等文件以及本公司提供给相关证券服务机构的文件
资料予以确认，供本次重大资产重组的审计、评估、交易信息披露和向监管部门
申报等用途。本公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报告和
资产评估报告等意见。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。


本预案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性之意见的预案》
董事会对本公司本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性之意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、
遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原
则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评
估业务资格的评估机构作出的评估结果（评估结果已经云南省国资委备案）为依


据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特
别是中小股东的利益。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合第四条规定的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规
范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述规定。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》
为保证本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金工作顺利进行，提
高工作效率，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理
与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：


1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定
和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、如证券监督管理部门有关政策有新的规定，或对本次重大资产重组方案
进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门的意见，对重大资产重组方案
作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件，包括但不限于上市协议、独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的
协议等；
4、本次重大资产重组完成后，根据本次交易的结果，办理公司增加注册资
本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
5、本次重大资产重组完成后，根据本次交易的结果，办理本次发行的股票
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
6、办理与重大资产重组有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次
发行完成日。
本项预案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此预案内容的表决，本预案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《的议案》


2013年3月25日，上市公司、云南世博旅游控股集团有限公司与云南富园
投资管理咨询有限责任公司共同签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协
议》，由于重组方案的调整，云南富园投资管理咨询有限责任公司不再参与云南
旅游本次重大资产重组，根据《中华人民共和国合同法》及中国证监会的相关要
求，上述三方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议的补充约定》，
对各自的权利义务进行重新约定。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
十、审议通过《重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
鉴于轿子山公司无法在取得土地问题上获得实质性进展，为保障重大资产重
组的顺利推行，交易各方经协商决定将减少交易标的资产轿子山公司97.5%的股
权。持有轿子山公司1.25%股权的富园投资，随之不再成为本次重大资产重组的
交易对象。根据证监会《并购重组业务问答》，上市公司在公告重组预案后拟减
少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重
组方案，且剔除相关标的资产后，减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交
易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性
等，可以视为不构成重组方案重大调整。

本次方案调整减少交易对象富园投资，减少标的资产轿子山公司97.5%股
权，减少标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比
例均不超过20%，且轿子山公司与其他四家标的资产各自独立经营，减少轿子山
公司不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他标的资产的生产经营


不构成实质性影响。因此，本次方案调整不构成重大调整。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
十一、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2013年6月17日下午14:30分在公司一号会议室召开2013年第
一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方
式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2013年6月1日




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