发行股份购买资产协议

签署日期:2013 年 5 月 30 日

发行股份购买资产协议

目 录1 定义 .............................................................................................................................................. 42 甲方本次非公开发行方案 ........................................................................................................... 63 标的资产、定价依据及交易价格 ............................................................................................... 74 甲方声明、保证及承诺............................................................................................................... 85 乙方声明、保证及承诺............................................................................................................... 96 过渡期内损益归属和结算 ......................................................................................................... 107 本次交易的完成......................................................................................................................... 118 税费 ............................................................................................................................................ 119 生效条件..................................................................................................................................... 1210 不可抗力................................................................................................................................... 1211 协议生效、变更及终止 ........................................................................................................... 1212 保密........................................................................................................................................... 1313 违约责任................................................................................................................................... 1414 适用法律和争议解决............................................................................................................... 1415 通知及送达............................................................................................................................... 1416 其他条款................................................................................................................................... 14

发行股份购买资产协议

发行股份购买资产协议甲 方:云南旅游股份有限公司法定代表人:王冲注册地址:云南省昆明市白龙路世博园乙 方:云南世博旅游控股集团有限公司法定代表人:王冲住所:云南省昆明市白龙小区白龙路375号

在本协议中,甲、乙单独称“一方”,合并称“双方”。鉴于:

1、云南旅游股份有限公司(以下简称“云南旅游”)是一家依法设立并有效存续的股份有限公司,经中国证监会批准于2006年8月10日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为002059;

2、为进一步提高云南旅游的资产质量,增强公司核心竞争能力和持续盈利能力,云南旅游拟向乙方发行股份以购买乙方持有的云南世博出租汽车有限公司(以下简称“世博出租”)100%股权、云南旅游汽车有限公司(以下简称“云旅汽车”)100%股权、云南世博花园酒店有限公司(以下简称“花园酒店”)100%股权以及云南旅游酒店管理有限公司(以下简称“酒店管理公司”)100%股权;同时,为提高本次交易整合绩效,云南旅游拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总金额的25%;

3、2013年3月25日,云南旅游、云南世博旅游控股集团有限公司(以下简称“世博旅游集团”)与云南富园投资管理咨询有限责任公司(以下简称“富园投

发行股份购买资产协议资”)就云南旅游本次重大资产重组事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。2013年5月30日,公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于的补充约定》。

现本协议双方通过友好协商,就云南旅游本次发行股份购买资产的具体事宜,签订如下协议条款,以资恪守:1 定义

除非本协议另有规定,下述词语在本协议内具有下列含义:

甲方、上市公司、云南旅游 指 云南旅游股份有限公司

乙方、世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司

世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司

云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司

花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司

酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司

协议双方 指 甲方和乙方

甲方拟发行股份购买乙方所持世博出租 100%

股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股

本次交易 指 权、酒店管理公司 100%股权;并向其他不超

过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,

配套资金不超过交易总额的 25%

乙方合法持有的世博出租 100%股权、云旅汽

购买资产、标的资产 指 车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理

公司 100%股权

世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公

标的公司 指

司

甲、乙双方于 2013 年 5 月 30 日签署的《发行

本协议 指

股份购买资产协议》及其任何副本、附件

发行股份购买资产协议

计算发行价格的基准日,即甲方本次非公开发

定价基准日 指

行股份的董事会决议公告日

发行人发行股份购买资产的发行价格。本次发

行价格为发行人在定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价,即发行价格为 8.41 元/

股。2013 年 4 月 1 日,云南旅游 2012 年度股

购买资产的发行价格 指 东大会审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50

元现金,2013 年 5 月 31 日为本次权益分派股

权登记日,2013 年 6 月 3 日为除息日。经除

息调整后,云南旅游向世博旅游集团发行股票

的发行价格为 8.36 元/股。

评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日

审计(评估)基准日起至本次重大资产重组实

过渡期 指

施完毕日的期间

证监会 指 中国证券监督管理委员会

云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

元 指 人民币元

在本协议中,除非另有规定:

1.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。

1.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时,应包括该方的继任者或经许可的受让人。

1.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时,应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。

1.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置,协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准,而不应参考该标题进行解释。

发行股份购买资产协议2 甲方本次非公开发行方案

2.1 发行方案概要

甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持世博出租 100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权,同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

2.2 发行种类和面值

本次甲方发行的股票为在中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00元。

2.3 发行方式及发行对象