[导读]：云南旅游股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决议公告,云南旅游 股份有限公司

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００４

云南旅游股份有限公司

第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议于２０１１年２月２２日以传真、电子邮件的方式发出通知，于２０１１年２月２８日在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名；会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，通过了以下议案：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》；

《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并刊登在２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》上。

２、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》；

随着云南省昆明市旅游行业发展趋势和旅游产品的升级换代，昆明世博园区提升改造、转型升级、打造休闲度假综合社区规划工作的不断深化，世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。我们拟终止世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名）和“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名），以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益；

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司独立董事相关事项的独立意见》；

公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

３、以４票（关联方董事王冲先生、金立先生、永树理先生、葛宝荣先生、薛洪先生回避表决）赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》；

公司将与昆明国际会展中心有限公司（以下简称“会展中心”）、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）三方共同出资设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本３０００万元人民币。三方出资比例为：云南旅游出资人民币１５３０万元，占注册资本的５１％；会展中心出资人民币７８０，占注册资本的２６％；花园酒店出资人民币６９０万元，占注册资本的２３％。由此来充分利用昆明世博园内“中国馆”场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益；

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》和《公司关联交易公告》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司独立董事相关事项的独立意见》；

公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

４、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》；

为整合利用昆明世博园内大型会展场馆（场地）资源，开展康体娱乐、运动休闲、旅游度假服务，打造昆明市及昆明北市区康体娱乐、运动休闲、旅游度假集中区概念，实现昆明世博园运营模式的转型升级，公司拟设立全资子公司昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名），注册资本３，０００．００万元，以募集资金２，６６７．３６万元以及自有资金３３２．６４万元现金出资，从而充分发挥世博园的环境和生态资源优势，利用昆明世博园内国际馆周边场地开发高尔夫练习场项目，打造昆明北市区高端体育娱乐中心；

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》和《公司对外投资公告》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司独立董事相关事项的独立意见》；

公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议；

５、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司２０１１年度贷款额度的议案》；

为保证２０１１年公司经营的正常运行和投资项目的顺利进行， ２０１１年公司整个贷款金额控制在１．１亿元以内。

６、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

决定于２０１１年３月１８日（星期五）在公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议以上第２、３、４项预案和监事会提交的预案。

通知内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００５

云南旅游股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１１年２月２２日以传真、电子邮件的方式发出通知，于２０１１年２月２８日下午１４：００分在云南旅游股份有限公司三楼会议室举行，会议应到监事五人，实到监事五人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事李双友先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案。

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》；

同意将该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、以４票同意（关联方监事王海波先生回避表决）、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》监事会认为：该关联交易价格公允，符合关联交易决策程序。

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》和《公司关联交易公告》；

三、以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》。

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》；

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００６

云南旅游股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为推动昆明世博园景区的转型升级、充分发挥利用云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）首次募集资金作用，公司拟变更部分首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目，并将剩余首次募集资金作为出资，与第三方合作设立昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准；以下简称“合资公司”），此事项构成了关联交易。

二、关联方介绍

１、昆明国际会展中心有限公司概况：

昆明国际会展中心有限公司（以下简称“会展中心”）注册资本为人民币１．８亿元，注册地址为昆明市春城路２８９号，法定代表人张晋云，经营范围为：主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务，餐饮，仓储，停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百货、针纺织品、体育用品及器材、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、金属材料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石及制成品，工艺美术品、糖、烟、酒、副食品、其它食品、农副产品、办公文具用品的经营，（限下属昆明国际会展中心酒店凭许可证经营：酒店、美发美容），代理国内各类广告、广告设计制作发布，公共关系活动，印刷、打字、复印、电脑刻字、门牌制作、计算机及软硬件开发（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。

公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司持有其９０．２８％的股权。

２００９年度，会展中心实现净利润３９２．８０万元，截止２０１０年９月３０日，会展中心总资产２９，９９１．９０万元，净资产１９５１２．１０万元。

２、云南世博花园酒店有限公司概况：

云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）注册资本为２０１０万元，注册地址为昆明市世博路５号，法定代表人李学文，经营范围为：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，糖、茶，副食品的批发、零售、代购、代销。美容美发、工艺品（不含金银饰品）、桑拿、停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售，珠宝、玉器、金银饰品及旅游产品的销售。

公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司持有其９９．３８％的股权。

２００９年度，花园酒店实现净利润４３５．１３万元，截止２０１０年９月３０日，花园酒店总资产１１，７５４．９７万元，净资产９６６．３３万元。

三、关联标的基本情况

（一）为整合利用昆明世博园内大型会展场馆（场地）资源，开展商务会议、高端餐饮和中西式婚礼服务，打造昆明市及昆明北市区会议展览、康体娱乐、休闲度假集中区概念，实现昆明世博园运营模式的转型升级，公司与会展中心、花园酒店拟共同出资３，０００万元人民币成立合资公司），利用昆明世博园内“中国馆”场地开发高端会议餐饮项目。

（二）与关联方合作的原因

会展中心是国内较早建成的集展览、会议、餐饮、广告、健身娱乐等综合服务功能为一身，具有丰富办展经验和“一站式”优质服务的知名会展企业，也是“中国昆明进出口商品交易会”、“中国国际旅游交易会” 等国际国内展会的长驻举办地，在云南省内外会展行业具有重要的作用和地位。

花园酒店世博花园酒店是昆明市北市区开发最早、功能最完善的集会议、旅游、观光、住宿、美食、娱乐、度假于一体的花园式、度假式酒店。自１９９９年４月开业以来， 世博花园酒店已成功接待了包括昆明世博会在内的数百次大型的重要会议团体及海内外来宾，在昆明市的休闲度假酒店中具有较高的美誉度。

四、关联交易的主要内容

（一）出资情况：

昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）由云南旅游股份有限公司、昆明国际会展中心有限公司、云南世博花园酒店有限公司三方股东共同出资３，０００万元人民币筹建。出资比例情况为：

１、云南旅游出资人民币１５３０万元（壹仟伍佰叁拾万），占合资公司注册资本总额的５１％；

２、国际会展中心出资人民币７８０万元（柒佰捌拾万），占合资公司注册资本总额的２６％；

３、花园酒店出资人民币６９０万元（陆佰玖拾万），占合资公司注册资本总额的２３％。

（二）投资计划：中国馆提升改造项目的总投资额预计为３５６７．４２万元，流动资金３０４．７０万元，建设投资为３２６２．７２万元。详见下表：

序号

项 目

计 算 期

１

２

３

４

５

６

７

８

９

１０

１１